企业出海美国系列（二）首例联邦判例警示

AI平台对话不适用律师客户特权保护

案例综述：31份AI聊天记录被判定为呈堂证供

2025年11月，美国公司GWG Holdings前首席执行官Bradley Heppner因涉嫌一起标的额逾1.5亿美元的证券欺诈案被捕。在此之前，面对大陪审团的沉重压力，Heppner做出了一项被事后证明是合规灾难的举动：

他未经律师指示，自行打开了AI助手Claude，将律师传达的案件核心信息输入其中，并指令AI协助其梳理辩护策略、分析法理弱点。他随后将这些由AI生成的报告发给了律师团队。

然而，联邦调查人员随后在执行搜查令时，从其电子设备中精准提取了这31份详细的AI对话文档。

辩护律师主张，这些文件应受“律师-客户特权”（Attorney-Client Privilege）及“工作成果豁免权”（Work Product Doctrine）保护，不应向检方披露。

然而，2026年2月10日，纽约南区联邦地区法院法官Jed S. Rakoff作出裁定：上述文件不受任何法律特权保护，必须向检方披露。

什么是律师-客户特权与工作成果豁免权？

在普通法法系（如美国）及多数司法管辖区，律师-客户特权与工作成果豁免权作为两项法律特权原则，是保护当事人合法权利的重要基础：

律师-客户特权(Attorney-Client Privilege)：

保护客户与律师之间为了寻求或提供法律建议而进行的保密沟通。其核心目的是鼓励客户对律师坦诚相告，促使其向律师充分、真实地披露案件事实，从而保障法律意见的准确性与后续代理工作的有效性。其核心要素有三项，包括必须发生在客户与律师之间、必须以保密为目的且实际采取了保密措施、必须涉及法律建议。

工作成果豁免权(Work Product Doctrine)：

保护律师或其代理人为准备诉讼而制作的内部材料（如备忘录、分析报告、策略草图）。该规则侧重于保护律师的独立工作成果与办案思路，防止对方当事人通过证据公示程序直接获取我方的诉讼准备内容与核心策略，以维持诉辩双方在程序与实质上的平等对抗。

在实务层面，这些原则并非仅停留在法理层面，而是直接转化为可操作的工作标准。以我们Lawmay团队为例，我们在接受客户委托伊始，便会将特权保护嵌入标准化流程：委托合同、所有法律分析、策略备忘录及客户沟通记录均会统一加注特权声明，将保密义务与诉讼防御机制落实到每一处工作环节。

例外：第三方弃权原则

法律特权并非不可动摇。一旦当事人自愿将这些保密信息披露给无关的第三方，法律通常会认定其放弃了特权。

在Heppner案中，核心争议就在于：AI助手到底算是一个“沟通工具”，还是一个会导致特权失效的“第三方”？

司法裁定的三项核心逻辑

Rakoff法官在判决书中通过以下三个维度阐述了裁定理由：

AI不具备法律主体身份。

法律特权的根基是“人与人之间”的职业信任。AI既没有律师执业执照，也不承担法律规定的受托责任。法院明确指出：特权不能单方面由客户产生，必须存在于受监管的法律专业人士之间。Claude并不是律师，因此对话的第一步就脱离了特权轨道。

消费级AI用户缺乏合理的保密期待。

主流的消费级AI平台（以本案中Anthropic公司运营的Claude平台为例）的隐私政策通常规定，公司会收集用户输入的提示词（prompt）用于模型训练，并保留向监管机构披露信息的权利。用户点击同意政策并使用消费级AI工具的行为，在法律上被视为自愿向第三方披露信息。

独立行为不构成工作成果。

“工作成果豁免权”通常要求材料由律师准备，或在律师明确指示下准备。本案中，Heppner自行使用消费级AI进行研究属于个人主动行为，而非律师指导下的行为，因此不符合律师工作成果的豁免条件。

关联判例：商业秘密的法律丧失

Heppner案并非孤例。在同期的Trinidad v. OpenAI案中，法院表达了类似的立场。

原告主张其利用ChatGPT开发的AI框架属于商业秘密，并指控OpenAI侵权。法院驳回了诉求，理由是原告在将信息输入ChatGPT时，已主动将该信息披露给了不承担保密义务的第三方。

这一裁定意味着：未经脱敏的信息一旦进入公开AI平台，可能在法律意义上失去“商业秘密”的地位。

法律特权的维持路径

既然向公开消费级AI平台披露信息可能导致法律特权丧失，这是否意味着必须彻底远离AI？事实并非如此。

在驳回Heppner个人主张的同时，Rakoff法官在判决书中其实留下了一个重要的合规注脚。他暗示，法律并不排斥技术进步，但要求技术必须被纳入现有的法律伦理框架内。

具体而言，Rakoff法官其实在Heppner案判决中提及了一个信息：如果律师指示客户使用AI工具，该工具可能被视为律师履行代理职责的延伸，从而纳入特权保护范围。这意味着，若客户在律师的审慎指导下，选用具备保密约束的企业级AI系统处理事务，则相关沟通在特权分析中的法律定性会呈现实质性差异，从而为维系律师-客户特权或工作成果保护提供有说服力的论据。

风险防范建议

Heppner案的判决标志着司法体系开始界定人工智能在法律特权中的边界。AI带来的效率提升并不能自动抵消法律上的保密义务。在法律与技术的交叉地带，信息的安全性不仅取决于算法，更取决于用户对法律规则的理解与遵循。

在享受AI带来的效率红利时，不同主体应审慎评估其在信息安全与法律特权方面的潜在风险，对此，我们建议：

对个人用户而言

个人用户在使用过程中极易陷入“对话式心理安全”的陷阱，误认为与AI的交互具有私密性。然而，根据第三方披露原则，当信息流向一个不承担受托义务的商业机构时，法律上的“合理保密期待”面临失效风险。因此，用户必须建立严格的数据脱敏意识，严禁将涉及诉讼策略、未公开的敏感协议或高度个人隐私的内容输入消费级AI工具。任何涉及法律程序的信息整理，应确保在律师的实质性指导与主导下开展。

对于企业而言

AI是一把双刃剑，它在大幅提升产出的同时，也可能成为商业秘密流失的隐形出口。企业管理层需意识到，一次简单的“复制粘贴”或文件上传动作，可能导致公司丧失数年的研发专利或商业秘密保护，如Trinidad v. OpenAI案所昭示的那样，商业秘密的秘密性在非法定保密环境下具有不可逆的消失风险。因此，企业应从顶层设计出发，建立常态化的管控机制。在业务深度集成AI时，优先采购具备“数据隔离、模型不训练、合同级保密”条款的企业级服务。

作为法律专业人士

在引入AI提效的同时，必须确保其行为符合职业伦理与证据规则的要求。律师不仅要提升自身的技术素养，更要履行审慎的风险告知义务，在委托之时即明确提示客户：未经律师审核的AI交互行为可能导致法律特权的全盘瓦解。在律所内部应用场景中，应严谨评估工具的技术架构是否满足司法实践对“受保护工作成果”的安全要求。参考Heppner案的裁判逻辑，律师应将AI工具定位为受律师实质性控制的保密辅助通道，确保其数据流向、使用目的与输出审核均处于律师主导之下，从而在功能层面契合特权保护的法定要件。

结语：企业出海合规中的AI陷阱

对于出海美国的企业而言，Heppner案与Trinidad案的叠加效应更具杀伤力。在跨境业务实践中，企业在应对海外知识产权纠纷、回应监管机构（如FTC）问询或调查、或者筹划跨境架构时，日益依赖生成式AI辅助起草申诉材料、拟定合规答复或推演应对策略。

然而，如果企业将尚未公开的专利技术细节、供应链敏感协议或涉及税务争议的内部账目直接输入公开AI平台进行润色或逻辑分析，根据上述判例确认的原则，这些关键证据将因“向第三方披露”而自动丧失法律特权保护。

一旦涉及跨境诉讼或海外监管调查，竞争对手或监管机构可以通过法律程序调取这些AI聊天记录，将其转化为对企业不利的呈堂证供。更严峻的是，跨境电商赖以生存的品牌专利和独家产品框架，若在AI交互中因缺乏保密义务而导致秘密性丧失，企业将极难在海外法庭上主张商业秘密侵权。

因此，出海企业在处理跨司法管辖区的法律事务时，应谨慎考虑该等风险并事前建立AI使用隔离墙等风险缓释措施，确保所有涉及申诉策略与核心资产的行为均在专业法律顾问的闭环引导下进行，严防因技术滥用导致法律失守。

参考案例：United States v. Heppner, No. 25-cr-00503-JSR (S.D.N.Y. Feb. 10 & 17, 2026)Trinidad v. OpenAI, Inc., No. 25-cv-06328-JST (N.D. Cal. Jan. 5, 2026)

关于作者

吴嘉欣律师为美国LawMay律所合伙人，美国纽约州执业律师；美国德州大学奥斯汀法律硕士、深圳大学法律学士，2021 年度深圳市（南山）涉外律师领军人才；拥有十余年法律服务经验，深耕赴美中企及高管技术人才的涉美法律服务，涵盖出海合规、跨境投融资交易、人才签证、以及美国知识产权诉讼。吴律师凭借深厚的中美法律背景，擅长为客户提供兼具中国本土视角与美国合规标准的综合性解决方案，助力中国企业及技术人才出海与跨境业务的快速合规推进。

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