侃爷赢了官司，却不是因为“没抄袭”？美国版权法这个坑你得知道

口头答应转让版权算数吗？美国法院说：不算

最近，著名歌手Kanye West（侃爷）在《Donda》专辑的一起版权官司中打赢了。原告Artist Revenue Advocates LLC（下称ARA）主张侃爷抄袭了音乐作品《MSD PT2》，但法院驳回了大部分指控。

原因很让人意外：原告根本拿不出有效的书面版权转让文件。也就是说，就算侃爷真的用了别人的旋律，起诉他的“权利人”自己也站不住脚。

这给所有做音乐、做版权、做跨境内容生意的人提了个醒：在美国，虽然普通口头合同在商事中有效，但涉及版权转让时，必须签署书面协议，口头承诺、微信聊天或邮件沟通，均无法构成合法有效的权利转移。

一、案子是怎么回事？

原告是一家叫ARA的版权管理公司，其主张侃爷在《Donda》专辑收录的《Hurricane》《Moon》等歌曲中，未经许可使用了音乐作品《MSD PT2》的旋律与和声元素，请求加州中区联邦地区法院认定构成版权侵权。

但问题是：ARA并不是这首歌的原作者，而是主张从原作者那里受让了版权。

侃爷的律师团队没有过多争论“有没有抄袭”，而是直接反问：你凭什么起诉？

法院最终驳回了原告的绝大部分侵权主张，裁判核心并非涉案音乐不构成实质性相似，而是原告无法证明其合法享有涉案音乐作品版权，且双方未签署符合法律要求的版权转让书面文件。

二、就音乐作品转让，美国法律如何规定？

根据《美国版权法》（Copyright Law of the United States，下称《版权法》）第204(a)条，版权所有权的转让，须由版权所有人或其授权代理人签署书面文件方可生效（§ 204(a) A transfer of copyright ownership, other than by operation of law, is not valid unless an instrument of conveyance, or a note or memorandum of the transfer, is in writing and signed by the owner of the rights conveyed or such owner’s duly authorized agent）。这一规定不是建议，而是硬性要求。

法院在审理中明确指出，版权转让必须由权利人书面签署，否则无效，即便各方当事人具有转让版权的真实意思表示，或是加州合同法另有规定，未以书面形式固定并签署，亦不产生版权转让的法律效果。简单说，没签字，没书面文件，就没版权，没诉权。

三、音乐作品vs录音制品，千万别搞混

这个案子还有一个很重要的知识点：音乐作品（musical works）和录音制品（sound recordings）是两回事，根据《联邦版权法》第102(a)条，它们分属于美国版权法不同的两类保护作品。

音乐作品（musical works）：旋律、和声、曲谱、歌词等核心创作元素，未经版权人许可，擅自行使《版权法》第106条规定的复制权、衍生作品权、发行权、公开表演权、公开展示权之一，则构成侵权，是本案争议所指向的主要权利客体。

录音制品（sound recordings）：对音乐表演进行录制形成的音频版本，其侵权判定要看是否实际复制录音音频，仅还原旋律、和声而未使用原始录音素材，不构成对录音制品版权的侵害。

本案的原告ARA为什么没有全输？因为他们持有录音制品版权的有效书面转让文件，所以对于《Hurricane》早期Demo版本涉嫌直接采样《MSD PT2》音频的主张得以保留并进入证据开示程序；而因缺乏音乐作品版权的书面转让文件，针对专辑正式版本及核心创作元素的侵权主张均被法院驳回。

四、《版权法》下合法取得方式与版权归属

（1）书面转让

根据《版权法》第204(a)条的规定，版权所有人签署书面转让文件，明确载明涉案作品名称、权利范围、期限、地域等。

（2）雇佣作品的原始归属

根据《版权法》第204(b)条的规定，通过签署书面雇佣作品协议，明确约定作品是“雇佣作品”，亦可实现版权的有效移转；雇员在职务范围内创作的作品，由用人单位依法原始取得版权，同样属于法定的权利取得方式。

除此之外，口头约定、邮件往来、行业惯例等均不足以构成有效转让，无法产生版权权属变动的法律效果。

五、对做版权、做跨境的人有什么启示？

如果你是音乐人、版权运营方，或者面向美国市场的出海企业，这几条建议值得收藏：

（1）别嫌麻烦，一定要签署书面文件

明确作品名称、权利内容、转让范围、期限、地域等核心条款，任何依赖口头合意或简易沟通完成的权利移转，均存在被司法认定无效的风险。

（2）建立完整、可追溯的版权权属链条

版权受让方应当严格审核前手权利来源，保留每一环的书面文件，确保权属链条清晰、连续、可追溯，为后续维权、商业交易提供充分依据。

关于作者

李健超律师是美国LawMay P.C.律师事务所合伙人，具有中国和美国（加州）执业律师资格，以及在伊利诺伊州北区等联邦法院的出庭资格。李律师毕业于复旦大学，主要业务领域为跨境争议解决（主要为知识产权争议，尤其是与跨境电商相关的纠纷）、境内外企业合规以及公益慈善法。李健超律师有着世界500强企业、境内外著名律所和公益机构的工作经验，专门为境内外公司企业和公益机构提供法律支持。

非常感谢律师助理彭琦和实习生戴佳宇对本文作出的贡献。

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